Acórdão nº 08A2768 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 09 de Outubro de 2008
| Magistrado Responsável | JOÃO CAMILO |
| Data da Resolução | 09 de Outubro de 2008 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: Por apenso à acção com processo especial de insolvência em que é insolvente a sociedade AA e Filhos, Lda., que corre termos pelo 3º Juízo Cível de Barcelos, veio a firma "M. & C, S. A." mover a presente acção de impugnação da declaração de resolução de contrato, nos termos do artº. 125º., do Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas (CIRE ), contra a Massa Insolvente da firma referida, pretendendo que se declare improcedente aquela declaração, mantendo-se válido e eficaz o contrato de cessão da posição contratual que celebrou com a Insolvente em 30/Maio/2006.
Fundamenta alegando, em síntese, que é concessionária no Distrito de Braga das marcas de veículos automóveis "Volkswagen", "Audi" e "Skoda" e os re-presentantes destas marcas entenderam que a sua actividade de venda e assistência pós-venda devia estender-se ao concelho de Barcelos. Na sequência disso, depois de averiguar o local que melhor se adaptaria a esta finalidade, veio a celebrar, em 22/Fevereiro/1999, um contrato-promessa com a Insolvente que teve por objecto a venda de cerca de 3.016 m2 de um terreno que esta iria adquirir dos respectivos donos, pelo preço de 60.320.000$00 e ainda uma área 1.500 m2 pelo preço de 75.000.000$00 que corresponderia à área do rés-do-chão do prédio urbano que a Insolvente se propunha construir no mesmo terreno.
No acto da celebração deste contrato emitiu e entregou à Insolvente um cheque no valor de 34.128.000$00 e em 29/04/1999 emitiu e entregou-lhe outro cheque, este no valor de 36.196.000$00, quantias que a mesma levantou.
Porque uma parte da quinta, na qual se integrava aquela parcela de terreno que foi objecto do contrato-promessa mencionado, estava arrendada, ela, Impu- gnante, com vista a remover este obstáculo ao desenvolvimento do projecto, in-demnizou o arrendatário, pagando-lhe 7.500.000$00, que por acordo com a insolvente, se imputou no preço a pagar a esta ao abrigo do contrato promessa referido.
Tendo a Insolvente iniciado as obras em meados de 2000, por conta do pre-ço, entregou-lhe, no mês de Agosto de 2001, quatro cheques, no valor global de 50.000.000$00, que ela fez seus, havendo-lhe entregue ainda mais € 50.000 em 19/11/2002.
Finalmente, e para pagamentos pontuais da Insolvente, descontou-lhe várias letras que esta não liquidou e/ou só parcialmente reformou, valores que ascenderam ao montante de € 234.095,90.
As importâncias supra mencionadas ascendem aos € 921.679,31, Entretanto, e porque a Insolvente pretendia construir em toda a superfície do terreno que comprara, pediu a concessão de uma linha de crédito na Caixa Geral de Depósitos, que lhe foi concedida quando esta veio a saber que parte desse terreno era destinado à Impugnante.
Tendo a Insolvente apresentado um projecto de construção e de constituição da propriedade horizontal junto da Câmara Municipal de Barcelos, a formalização da venda à Impugnante do terreno e construção, que viriam a constituir a fracção "B", ficava dependente da aprovação daquele projecto.
No entretanto, a Insolvente conseguiu vender a parte que constituiria a fracção "A" a "D.S.T. - Imobiliária S. A." que, por sua vez, a iria revender à "Staples Office Centre" e dada a urgência desta venda, assumiu aquela a liderança do processo de licenciamento e construção, tendo, para o efeito, celebrado uma escritura pública com a Insolvente pela qual esta lhe vendia a totalidade do prédio.
Só após a outorga desta escritura é que a C. M. Barcelos autorizou a constituição da propriedade horizontal e, tendo aquela "D.S.T. - Imobiliária S. A." concluído as obras na fracção "A", concedeu-lhe a licença de ocupação.
No entretanto, para salvaguardar a posição da Impugnante, aquela "D.S.T. - Imobiliária prometeu vender à Insolvente a parte correspondente à fracção "B", e esta, como se havia comprometido com a Impugnante, cedeu-lhe a sua posição contratual naquele contrato, acto que foi objecto da resolução aqui impugnada.
A MASSA INSOLVENTE contestou pela forma como melhor consta de folhas 84 e sgs., defendendo que com a celebração daquele contrato a Impugnante foi clara e objectivamente beneficiada em relação aos demais credores, dando-se como ressarcida dos montantes que a Insolvente alegadamente lhe devia, não se vendo aquela na contingência, como os demais, de ir à insolvência reclamar a verificação do seu alegado crédito e, como os demais, aguardar um eventual pagamento.
Conclui, defendendo que a cessão da posição contratual celebrada entre a Insolvente e a Impugnante mais não foi do que uma forma de extinção da obrigação daquela de devolver a esta as quantias supostamente dela recebidas, bem como do valor das letras descontadas e não pagas, que esta última não podia exigir uma vez que em momento algum é alegada a interpelação ou a fixação de algum prazo para devolução das quantias alegadamente em dívida que, por isso, não estariam vencidas, pelo que a situação integra-se na previsibilidade descrita na alínea f) ou na alínea g), do artº. 121º, do CIRE.
Replicou a Impugnante, como consta de folhas 108 a 110, realçando que o contrato subjacente ao de cessão da posição contratual foi celebrado em 22/02/99 e, portanto, quatro anos antes de ser declarada a insolvência, sendo demonstrativo da boa fé dos contratantes o facto de terem aposto, àquele contrato de cessão, a data de 30 de Maio de 2006.
Foi proferido despacho saneador e foi seleccionada a matéria de facto assente e a incluir na base instrutória, realizando-se, em seguida, o julgamento, sendo decidida a matéria de facto Em seguida foi proferida sentença julgando improcedente o pedido.
Inconformada a autora apelou, tendo a Relação de Guimarães julgado improcedente aquele recurso.
Mais uma vez insatisfeita a autora veio interpor a presente revista, tendo nas suas alegações formulado as conclusões seguintes: A. O poder de anulação de determinados contratos, por parte do Administrador, visa, essencialmente, os negócios fraudulentos, muitas vezes sem qualquer correspondência com a...
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