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Acórdão nº 08A466 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 13 de Março de 2008

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Vincent
Magistrado ResponsávelURBANO DIAS
Data da Resolução13 de Março de 2008
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I - Relatório Caixa C... - Sociedade de C... de Risco S. A. intentou, no Tribunal Cível de Lisboa, acção ordinária contra AA e BB pedindo a sua condenação no pagamento da quantia de 806.129,01 € e remunerações que se vencerem até integral cumprimento e dos juros de mora que se vencerem desde 25.02.2005, até integral pagamento.

Em suma, alegou que: - Celebrou com os RR. um contrato de compra e venda de acções e de cessão da posição contratual referente a 53.813 acções nominativas, como valor nominal de 5 euros cada, do capital social de Têxtil J...D... S.A., com sede em Barcelos.

- Os RR. adquiriram em conjunto as acções que detinha no capital social da referida sociedade.

- O preço global da compra e venda das acções e da cessão da posição contratual foi de 733.649,42 €, correspondendo 640.436,56 € à venda das 53.813 acções.

- Sobre os montantes em dívida incidia uma remuneração de 5%, paga trimestralmente.

- Os RR. pagaram-lhe, até 01.04.2004, a quantia global de 37.667,16 €.

- A restante quantia não foi paga, bem como as remunerações vencidas, que em 31.12.2004, perfaziam o valor de 51.817,76 €.

Os RR. contestaram, defendendo a improcedência da acção, dizendo, em suma, que: - A Têxtil J...D... S.A. não deu o seu consentimento à cessão da posição contratual, pelo que a cessão não produziu efeitos.

- Em finais de 2003, abriram uma conta de títulos junto da CGD, agência de Barcelos, destinada a receber as acções a dar de penhor à A..

- Em 28.01.2004, os RR. entregaram à CGD as acções dadas em penhor, instruindo esta para as depositar na conta de títulos constituída.

- A promessa de constituição de penhor e os contratos foram celebrados em Outubro de 2003 e a falência da Têxtil J...D... S.A. foi declarada em 09.11.2004.

- Com a declaração de falência da Têxtil J...D... S.A., verificada dez meses após a entrega das acções em penhor, extinguiram-se os títulos representativos do seu capital social e os direitos a ela inerentes.

- A execução do penhor e, em consequência, o cumprimento coercivo das obrigações por eles assumidas tornaram-se impossíveis, impossibilidade que não lhes é imputável.

- Não são comerciantes nem assumiram as obrigações em regime de solidariedade.

Replicou a A. a contrariar a posição dos RR. e a concluir como na petição inicial.

Em sede de saneador, foi decidido que a "cessão de créditos de suprimentos" não carecia de autorização da Têxtil J...D... S.A., tendo produzido os seus efeitos desde a data da celebração do acordo, e, ainda, que a responsabilidade dos RR. era solidária.

Esta decisão mereceu discordância dos RR. que apelaram para o Tribunal da Relação de Lisboa.

A acção seguiu, entretanto, para julgamento e, findo o mesmo, foi proferida sentença a condenar os RR. no pagamento solidário à A. no montante de 695.982,26 €, bem como no pagamento solidário das quantias respeitantes às remunerações trimestrais, vencidas e vincendas até integral pagamento, equivalentes à aplicação da taxa de juro anual de 5%, sobre os montantes em dívida e ainda no pagamento solidário dos juros de mora, vencidos e vincendos, desde 01.04.2004, relativamente a cada uma das prestações em falta, até integral pagamento, à taxa legal supletiva em vigor.

Também em relação a esta decisão os RR. manifestaram discordância, o que motivou nova apelação para o Tribunal da Relação de Lisboa.

Este Tribunal, em acórdão de 13 de Setembro de 2007 (cfr. fls. 379 a 402), deu parcial provimento ao primeiro recurso, considerando, por isso, que a responsabilidade dos RR. perante a A. era conjunta e não solidária, mas negou provimento à segunda apelação.

Esta decisão não agradou a ambas as partes, o que motivou que tivessem pedido revista da mesma.

A A. fê-lo, defendendo a bondade da decisão da 1ª instância, tendo, para o efeito, fechado a sua minuta com as seguintes conclusões: - O acórdão recorrido não decidiu correctamente ao considerar que os recorridos respondem conjuntamente e não solidariamente no que toca às obrigações decorrentes do contrato de compra e venda de acções e de cessão da posição contratual celebrado com a recorrente.

- Entende a recorrente que tal entendimento resulta duma errónea aplicação da lei aos factos provados.

- Assim, os factos considerados provados revelam que os recorridos sempre pretenderam que a responsabilidade assumida perante a recorrente aquando da celebração do contrato de compra e venda de acções e de cessão da posição contratual fosse solidária e não conjunta.

- Já que, no caso concreto, parece óbvio à recorrente que os recorridos ao terem comprado as acções e os suprimentos sem determinação de parte ou direito e o terem assumido o pagamento do preço, obrigaram-se solidariamente no pagamento do mesmo.

- Aliás, tal circunstância é comprovada pelo facto de a falta de pagamento de parte do preço - a metade como querem os recorridos - não conduzir à devolução ou divisão das acções do faltoso.

- Isso significa que os recorridos estão obrigados a pagar a totalidade do preço, seja em conjunto seja individualmente, não podendo pois repartir-se a obrigação de pagamento - tal como querem os recorridos - em metade para cada um.

- Acresce que, sendo a recorrente uma sociedade comercial e a compra e venda de acções de sociedades comerciais um acto objectivamente comercial, deve considerar-se que os recorridos respondem solidariamente pelo cumprimento das obrigações assumidas no contrato de compra e venda de acções e de cessão da posição contratual celebrado com a recorrente artigos 100º e 463º, 5º do Código Comercial.

- Deve, assim, revogar-se o acórdão na parte recorrida com as legais consequências.

Já os RR. propugnaram pela revogação do acórdão a coberto das seguintes conclusões com que remataram a suas alegações: I - A respeito da cessão da posição contratual, considerou-se estarmos perante uma verdadeira cessão de créditos por ser essa a real vontade das partes, pelo que a mesma operou os seus efeitos mesmo sem o consentimento da devedora.

II - A verdade é, contudo, que nenhuma estipulação contratual aponta no sentido indicado pela decisão e a circunstância de estarmos perante um negócio com atribuição apenas de uma posição credora de natureza pecuniária não deve ser determinante no sentido de se tratar de uma cessão de créditos e não da própria posição contratual.

III - É que para o cessionário comporta, outrossim, a cessão da posição contratual efeitos que a tomam preferível à simples aquisição dos créditos, pelo que pode haver e tem interesse que exista cedência de posições contratuais credoras de prestações meramente pecuniárias, não esgotando estas em simples transmissões de créditos.

IV - No caso presente, verifica-se precisamente o contrário do afirmado no acórdão e a posição das partes e as estipulações por elas acordadas apontam precisamente no sentido de que quiseram estabelecer uma cedência de posição contratual e não uma simples transmissão de créditos.

V - A intenção da recorrida era, então, a de se desligar definitivamente da TÊXTIL J...D... S. A. e transmitir para os recorridos-administradores e accionistas maioritários dessa sociedade a qualidade que aquela sociedade tinha de sua contraparte no contrato de suprimentos.

VI - A intenção dos recorrentes era igualmente a de não contarem mais com a presença da recorrida na vida social, a qualquer nível, desligando totalmente a sorte da sociedade TÊXTIL J...D... S. A. dos valores em dívida à recorrida.

VII - O que nunca faria sentido seria precisamente que a recorrida, que deixava de ser accionista da TÊXTIL J...D... S. A., cedesse apenas o crédito e continuasse a ser parte no respectivo contrato de suprimentos quando já não era accionista.

VIII - Era a posição - enquanto universalidade de direitos e obrigações dela emergentes, enquanto vínculo à sociedade TÊXTIL J...D... S. A. - que a recorrida pretendeu transferir para os recorridos e não apenas o crédito.

IX - Neste caso, o contrato de cessão de posição contratual foi celebrado simultaneamente com o de compra e venda das acções, pelo que as partes pretendiam precisamente que não houvesse qualquer cisão entre o crédito de suprimentos e a sua causa, mantendo-se unido o crédito à qualidade de sócio do seu titular.

X - A isto acresce - e não é de somenos - que a "desqualificação" da cedência esquece, de forma gritante, a natureza profissional da recorrida que, para além de ser uma sociedade de capital de risco (SCR), integra o maior grupo financeiro português, o Grupo C...G...de D..., sendo a entidade que realiza todas as operações de capital de risco deste grupo.

XI - As operações de capital de risco caracterizam-se precisamente por a SCR participar temporariamente no capital de uma outra entidade como forma de apoiar o investimento a realizar por intermédio dessa entidade, com um acordo negociado desde logo quanto aos termos em que a SCR sairá da estrutura capitalista dessa entidade, mediante a transmissão da participação que antes adquiriu e das demais posições contratuais em que se haja envolvido, pelo que a contratualização dos termos das entradas e das saídas das empresas que apoia é uma realidade com que a recorrida lida diariamente, negociando e concluindo dezenas de negócios desta espécie por ano.

XII - A recorrida lida, negoceia e conclui dezenas e dezenas de contratos do tipo e com os fins daquele que está em causa nestes autos, fá-lo...

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