Acórdão nº 04B379 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 16 de Junho de 2005
| Magistrado Responsável | LUCAS COELHO |
| Data da Resolução | 16 de Junho de 2005 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I1. "A", S.A., com sede em Lisboa, instaurou na 14.ª Vara Cível desta comarca, em 27 de Janeiro de 2000, contra: 1.ª Companhia de Seguros "B", S.A., a que sucedeu a .... - Companhia de Seguros, S.A..
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"C", S.A., 3.ª "D", SGPS, S.A., todas sediadas em Lisboa, acção ordinária tendente à condenação solidária das rés em indemnização, a liquidar em execução, pelos prejuízos emergentes do incumprimento de pacto de preferência a seu favor na alienação de acções relativas ao capital social da sociedade E, S.A., agora com a denominação social "F", S.A, efectivamente vendidas pela 1.ª à 2.ª e 3.ª rés, e seguidamente pela 2.ª ré à "Y", S.A., sem que à autora tenha sido oferecida a preferência.
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A adequada compreensão do litígio assim equacionado no extenso articulado inicial aconselha se deixe desde já sucinto registo da pequena história da preferência que está no cerne da causa de pedir.
A "G", S.A., a que a autora sucedeu por fusão, celebrou com a E/F, em 4 de Agosto de 1992, um contrato duradouro de armazenagem de produtos petrolíferos da primeira nas instalações de tancagem da segunda sitas no Terminal da Mitrena, da península do mesmo nome, em Setúbal, pelo qual esta assegurava àquela, além das operações indispensáveis ao acondicionamento dos produtos, a reserva permanente de uma capacidade mínima de armazenamento de gasolinas, gasóleo e fuelóleo.
O convénio foi aprovado e ratificado pela Lisnave, na qualidade de proprietária do Terminal da Mitrena - e, aliás, promitente vendedora à E/F das instalações ali existentes -, a qual se comprometeu ademais por escrito, para o caso de cessão total ou parcial das acções que detinha na E/F a terceiros fora do Grupo Lisnave, ou a uma sociedade na qual este Grupo detivesse participação inferior a 50%, a dar direito de preferência, na tomada das mesmas acções, à G ou à entidade do Grupo ...que a substituísse no contrato de armazenamento.
Em 21 de Janeiro de 1993 a Lisnave comunicou à G considerar oportuno alienar à Companhia de Seguros B, aqui 1.ª ré, a maioria da sua participação na E/F, e a G pediu a esta, por carta de 12 de Fevereiro de 1993, que a B lhe assegurasse as mesmas garantias de preferência que lhe tinham sido concedidas pela Lisnave.
Em sequência, a B, por escrito de 11 de Fevereiro de 1994, veio a comprometer-se em conceder direito de preferência à G, ou à entidade do Grupo G que a substituísse no contrato de armazenamento, para o caso de cessão total ou parcial das acções que possuía na E a terceiros fora do Grupo, ou a uma sociedade de que detivesse uma participação inferior a 50%.
Neste conspecto, a G, autorizada pela E/F, cedeu à A, aqui autora, a sua posição contratual no contrato de armazenamento, com todos os inerentes direitos e obrigações.
Posto isto, soube a demandante, em Julho de 1999, que a 1.ª ré B tinha vendido as suas acções no capital social da E/F à 2.ª e 3.ª rés Soponata, e que a 2.ª ré as vendera, por sua vez, à Y, sem lhe ter sido dada a preferência.
Instada pela demandante a comunicar-lhe os termos do negócio com a Y, para efeitos de exercício da preferência, recusou, todavia, a 2.ª ré reconhecer-lhe o direito, apesar de, por um lado, a autora ser sucessora da G, e de ser um empresa do Grupo ..., e a despeito, por outro lado, de as rés Soponata serem empresas do Grupo em que se integrava a B, pelo que para elas se havia transmitido tacitamente a obrigação de preferência que onerava esta desde 1994. Acrescendo, de resto, ser a Y estranha a este mesmo Grupo.
Não obstante o exposto, as rés Soponata negam, pois, o direito de preferência da autora na alienação das acções, tornando-se consequentemente responsáveis pelos prejuízos a esta ocasiondos.
Assim, desde logo, a autora não pôde adquirir as acções sub iudicio, nem os correspondentes direitos...
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