Acórdão nº 327/14.4T8CSC.L1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 23 de Fevereiro de 2021
| Magistrado Responsável | MARIA CLARA SOTTOMAYOR |
| Data da Resolução | 23 de Fevereiro de 2021 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça I - Relatório Dr. Joaquim Chaves Laboratório de Análises Clínicas S.A.
intentou a presente acção declarativa de condenação com processo comum contra: GRUPLAB Gestão de Investimentos e actividades laboratoriais S.A.
Dr. AA e Dra. BB, todos melhor identificados nos autos, pedindo se declare o incumprimento contratual das obrigações assumidas perante a Autora e se condenem os Réus solidariamente no pagamento à Autora da quantia de € 2 605 012,02, acrescida de juros de mora vencidos sobre o capital, desde a citação até efetivo e integral pagamento.
Para tanto invoca, sumariamente, a Autora: - ser uma sociedade prestadora de serviços de meios complementares de diagnóstico, sendo que, no âmbito dessa atividade, em 19 de junho de 2008, a sociedade grupo Joaquim Chaves SGPS celebrou com os Réus um contrato promessa de compra e venda de ações e direito, nos termos do qual estes últimos prometeram vender à primeira pelo preço de € 11 975 000,00 as ações representativas da totalidade do capital social das sociedades Labomarques S.A. e Virico S.A.
; - o referido contrato-promessa foi celebrado tendo por base determinados pressupostos, tendo o preço das vendas prometidas tido por referência as contas apresentadas no ano de 2007 que os Réus declararam ser verdadeiras e corretas, bem como que em 2008 não se verificariam alterações significativas; - nesse mesmo contrato os Réus obrigaram-se a indemnizar a Autora por todos os prejuízos e despesas decorrentes de quaisquer reclamações de terceiros contra a sociedade Labomarques e Vírico; - em substituição da Grupo Joaquim Chaves SGPS, a Autora celebrou com os Réus, em 7 de agosto de 2008, os contratos definitivos e prometidos de compra e venda de ações e direitos sobre a totalidade do capital social das sociedades Labomarques S.A. e Vírico S.A.., contrato esse que nos termos da cláusula 4.ª ficou sujeito a todas as cláusulas e condições insertas no contrato-promessa e que se renovaram nessa data; - nessa mesma data a A. celebrou com os RR. um contrato de cessão de quotas da CPH Lda, nos termos do qual os RR. cederam à Autora, livres de quaisquer ónus, encargos ou responsabilidades, três quotas representativas da totalidade do capital social daquela sociedade e de que os réus eram titulares.
- O preço de tal contrato teve como condição a verificação de pressupostos previstos na cláusula 5.
a daquele contrato, e por referência as contas do ano de 2007 que os Réus declararam ser verdadeiras e corretas, sem alterações significativas de registo em 2008.
- os 2.° e 3.° Réus eram, para além de sócios, Directores técnicos dos laboratórios das sociedades Gruplab e Virico e assim continuaram depois da celebração dos contratos definitivos de compra e venda daquelas sociedades, sendo que a Ré BB cessou essas funções em 1 de março de 2009 e AA cessou-as a 20 de junho de 2013; - não obstante as obrigações assumidas, a Autora, após a celebração do contrato definitivo, veio a apurar a existência de situações distintas das que constituíram os pressupostos do negócio, com reflexos significativos na desvalorização das empresas compradas, entre as quais (i) a facturação da Gruplab à Labomarques de € 1 077 345,31 pela realização de análises clínicas entre janeiro e julho de 2008, sem qualquer justificação e que visaram anular créditos naquele montante que a Labomarques detinha sobre a Gruplab; (ii) a Gruplab emitiu à Virico facturas no valor de € 280 000, pela alegada realização de análises, sem qualquer justificação e sem ter dado conhecimento à Autora e que visaram anular um crédito da Virico sobre aquela empresa no mesmo montante; - para além disto os RR retiraram da Labomarques o software de contabilidade bem como o computador de um colaborador onde se encontrava instalado tal software, propriedade de Labomarques, bem como não foi encontrado diverso equipamento informático adquirido pela sociedade e que constava da lista do imobilizado com o valor de € 41 417,32, assim como o equipamento informático da Vírico e da CPH Lda.
- De igual forma o 2.° Réu assinou um cheque sobre uma conta da Vírico no Banco Millenium BCP, à ordem da Gruplab, no valor de € 146 081,89 o qual apenas foi descontado em 5 de Agosto de 2008, visando retirar da sociedade o referido montante; - no imobilizado da Vírico encontra-se registado um trespasse, sendo certo que não existe nenhum ativo da empresa naquele montante; - De igual forma o saldo de caixa não correspondia à realidade, bem como não foi encontrado o equipamento correspondente a um Liaison e que integrava o ativo da empresa Labomarques S.A.; - por último os RR. venderam diverso imobilizado das três sociedades, em 31-03-2008, tendo omitido as mesmas à Autora, assim como a Autora se deparou com a existência de dívidas quer a instituições de crédito quer a fornecedores.
Termina, assim, a Autora concluindo que os contratos devem ser pontualmente cumpridos e que o devedor que falta ao cumprimento torna-se responsável por esse prejuízo, o qual é reclamado na presente ação, no montante globalmente contabilizado de € 2 605 012,02.
Devidamente citados, vieram os Réus contestar a fls. 365 e ss., excecionando a incompetência territorial, prescrição e a extinção do direito da Autora pela fusão/dissolução das sociedades e alegando, em suma, que: (i) abuso do direito - a presente ação se insere num plano maquiavélico elaborado pelo Autor com o desígnio de afastar os Réus do exercício da atividade de análises clínicas em especial no concelho …, atuando assim a Autora com abuso de direito, ultrapassando os limites do normal e legítimo; - o negócio em causa só se realizou após a realização de uma auditoria às empresas a adquirir a qual durou cerca de 3 meses, com entrega da documentação; - e nos anos que se seguiram à outorga do contrato, os Réus conviveram de modo harmonioso com a Autora; - com o despedimento do Réu AA e o encerramento do laboratório Labomarques os 2.° e 3.° Réus decidiram voltar a desempenhar a profissão de analistas clínicos abrindo o laboratório C...., situação que desencadeou o comportamento da Autora materializado em várias ações intentadas contra os Réus; - com as consecutivas ações, o Autor pretende manter os Réus sobre um estado de permanente coação e desgaste emocional e económico-financeiro, bem como denegrir a imagem dos mesmos e abalar a sua reputação; - durante toda a fase das negociações os Réus colocaram à disposição do Autor e dos seus representantes e técnicos as suas instalações e documentação, sendo que a relação de confiança era tanta que os Réus não fizeram intervir neste processo os seus advogados, tendo todo o processo sido liderado pelo Autor e seus representantes; - Nas semanas seguintes à assinatura do contrato-promessa, os Réus com a colaboração e supervisão do Autor regularizaram situações contabilísticas e fiscais pendentes, bem como solicitou à empresa de contabilidade a emissão de balancetes que refletissem a situação contabilística da empresa; - os balanços analíticos reportados a 31-12-2007 apresentados ao Autor demonstravam a situação contabilística das sociedades; - os balancetes de 31-07-2008, apresentados pelo Autor, não correspondem aos que foram entregues pelos Réus, pois que estes estavam devidamente assinados e acompanharam o contrato definitivo; - as faturas emitidas pela Gruplab à Labomarques no valor de 1 077 345,31 euros eram do conhecimento do autor aquando da negociação e outorga do contrato definitivo de compra de ações e direitos, e foram por esta aceites no balanço final do ano de 2008; - é falsa a existência de um crédito da Labomarques sobre a Gruplab, razão pela qual não podia o Autor contar com algo que não existia; - as faturas emitidas pela Gruplab à Virico no valor de € 280 000,00 eram igualmente do conhecimento da Autora aquando da negociação do contrato e foram aceites e refletidas no balanço final do ano de 2008.
- é falsa a existência de um crédito da Vínico sobre a Gruplab, razão pela qual não podia a Autora contar com algo que não existia; - o software primavera estava licenciado em nome da Labomarques S.A.e aquando das negociações foi transmitido à Autora pelo 2.° Réu que pretendia que a respetiva licença fosse alterada para a GrupLab, caso não houvesse oposição, sendo que a Autora não manifestou qualquer interesse no referido software posto que não o utilizava no seu grupo empresarial; - o Autor teve conhecimento da alteração da titularidade da licença do software em virtude de emails da empresa Primavera à Labomarques, sendo que a partir de julho de 2008 os contratos de assistência técnica passaram a ser faturados à Gruplab; - no que respeita ao equipamento informático a Autora não realizou qualquer auditoria ao património da Labomarques, razão pela qual não é crível que decorridos mais de seis anos venha a Autora referir desaparecimento desse material utilizado diariamente por diversos funcionários; - de qualquer das formas, a Autora, no ano de 2009, procedeu à substituição do equipamento informático que compunha o património da Labomarques, substituindo-o por HP, com vista à uniformização dos sistemas informáticos das empresas pertencentes ao grupo; - da mesma forma a Autora não realizou qualquer auditoria ao património da Vínico ou da CPH.; - no que respeita ao cheque no valor de € 146 081,89 o mesmo foi depositado em 08-05-2008, sendo que o mesmo se reporta a transações efectuadas e concluídas em data anterior às negociações para aquisição das sociedades; - no que respeita ao trespasse foi explicado ao Autor, aquando da análise da documentação a que essa rubrica de referia, e tanto assim é que tal valor foi mantido na Prestação de Contas de 2008; - o saldo de caixa só se comprova pela respetiva folha de caixa, pois que estando a empresa em atividade, os movimentos de caixa são dinâmicos, alterando-se diariamente; - o equipamento Liaison fazia parte do equipamento da Labomarques que continuou a pagá-lo até setembro de 2010; - em 2009 os...
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