Acórdão nº 23372/17.3T8LSB-A.L1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 11 de Novembro de 2020
| Magistrado Responsável | BERNARDO DOMINGOS |
| Data da Resolução | 11 de Novembro de 2020 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Relatório[1] «Casa da Graciosa – Sociedade imobiliária, S.A., contribuinte fiscal nº 50…35 intentou, no Juízo Local Cível de …, ação declarativa de condenação com processo comum contra Totalpart – SGPS, S.A.
, pessoa coletiva nº 50…24, formulando os seguintes pedidos: I – Declarar-se que: a) – O direito de “opção de recompra” da A. consagrada no acordo a que se reporta o documento junto sob o nº 4 com este articulado tem por objecto as 1630 acções representativas de 16,3% do capital social da sociedade “GPMG – Gestão e Participações, S.A.”; b) – A A. exerceu esse direito nos termos prescritos no mencionado acordo; II – Decretar-se: a) – A transferência do direito de propriedade sobre as 1630 acções em causa da R. para a A., pelo preço de € 8.557,50; b) – A retroacção dos efeitos da “recompra” à data em que o direito foi legalmente exercido (31-05-2010 ou 9-06-2010); III – Condenar-se a R: a) - A entregar à A. as referidas 1630 acções pelo preço de € 8.557,50; b) – Nas custas da acção.
Para tanto alega, em síntese, que outorgou com a Mague – SGPS, S.A. um contrato de compra e venda de ações e cessão de créditos, nos termos do qual vendeu à ré 1630 ações e lhe cedeu determinados créditos, e que as partes vieram a celebrar um acordo nos termos do qual a autora teria a opção de recompra das mesmas ações mediante o pagamento de um preço a calcular de acordo com determinada fórmula.
Mais sustenta que de acordo com tal forma de cálculo, o preço para recompra das mesmas ações é de € 8.557,50, e que comunicou à Mague – SGPS, S.A. a intenção de recomprar as referidas ações pelo preço referido, mas que esta se recusou a vendê-las, entendendo que o preço calculado pela autora não respeita a fórmula ajustada, e manifestando o entendimento de que o preço correto é de € 3.008.353,86.
Finalmente esclarece que a Mague – SGPS, S.A. veio a transmitir à ré os direito e obrigações emergentes dos acordos mencionados.
Citada a ré a mesma contestou, sustentando que nos termos previstos nos acordos invocados pela autora, o preço de recompra das ações é de € 3.008.353.86; pelo que é este o correto valor a atribuir à causa, o que determina a incompetência do Juízo Local Cível de …e a consequente remessa dos autos para o Juízo Central Cível da mesma cidade.
Mais deduziu a exceção de caducidade do direito de opção de recompra invocado pela autora, e impugnou extensamente os factos e o Direito por aquela invocados na petição inicial, concluindo a final pela improcedência da ação e pela sua absolvição do pedido.
A autora veio a responder às exceções invocadas pela ré, pugnando pela sua improcedência.
Seguidamente foi proferido o despacho com a refª 384…97, de 26-02-2019, cuja cópia se acha a fls. 124 a 126, e que tem o seguinte teor: “Do incidente do valor da causa Nos presentes autos deduz a Autora os seguintes pedidos: a) de prolação de decisão no sentido de que “o direito de recompra“ da Autora consagrado no acordo a que se refere o documento nº 4 por si junto com a p. inicial tem por objecto 1630 acções representativas de 16,3% do capital social da sociedade GPMG – Gestão e Participações, SGPS, S.A. e, b) de que a Autora exerceu esse direito nos termos prescritos no mencionado acordo e que, em consequência, c) se declare a transferência do direito de propriedade sobre as 1630 acções em causa da Ré para a Autora, pelo preço de 8.557,50 Euros, com retroacção dos efeitos da recompra à data em que o direito foi legalmente exercido (31.5.2010 ou 9.6.2010) e, d) a condenação da Ré a entregar à Autora as 1630 acções pelo preço de 8.557,50 Euros.
Para o efeito alega a demandante ter celebrado com a Mague – SGPS, S.A. (de que a ora Ré é sucessora de todo o activo e passivo), em 7.5.2009, um contrato de compra e venda de acções e outro (?) de cessão de créditos, contrato por força do qual vendeu à Mague 1630 acções do capital social da G.P.M.G – Gestão e Participações, SGPS, S. A., pelo preço de 8.150,00 Euros e lhe cedeu créditos, no valor de 2.856.948,91 Euros, sendo 2.820.103,69 Euros por suprimentos e que, por documento com a mesma data de 7.5.2009, a Autora lhe concedeu (e ou à GPDG, S.A.) uma opção de recompra da posição accionista de 16,3% transmitida por aquele contrato inicial.
Mais refere ter, por carta de 31.5.2010, comunicado à Ré (então ainda Mague) pretender exercer o direito de recompra da aludida posição accionista na mencionada G.P.M.G – Gestão e Participações, SGPS, S. A., pelo preço de 8.557,50 Euros e que a Ré a Mague recusou a recompra, alegando inicialmente que deveria reformular a proposta e, posteriormente, que a demandante não tinha comprovado a verificação da condição prevista no documento através do qual lhe conferiu o direito de recompra, além de que o valor da mesma recompra era o correspondente à totalidade do valor do negócio de venda de acções e cessão de créditos, acrescido de determinado valor percentual e não o por si oferecido.
Por último, refere ter instaurado uma acção arbitral contra a Mague, cujo pedido era o mesmo destes autos, acção julgada procedente, tendo posteriormente a respectiva decisão arbitral vindo a ser anulada em sede de acção com tal fim pela Ré instaurada.
Contestando – por impugnação e por excepção – veio a Ré, além do mais, impugnar o valor da causa, alegando para tanto que o preço de recompra da posição accionista em causa nos autos coincide, nos termos previstos no doc. nº 4 junto pela Autora com a p. i., com o valor total do contrato de compra e venda de acções e de cessão de créditos, acrescido de determinado percentual, ou seja, o preço de 3.008.353,86 Euros, valor que entende (por ser coincidente com o valor global do contrato de compra e venda de acções e de cessão de créditos) dever ser fixado à causa, com a consequente incompetência, em razão do valor da lide, deste Juízo Local Cível para conhecer e decidir da causa.
Respondendo ao incidente do valor da causa veio a Autora pugnar pela sua improcedência, entendendo que o valor da causa é o da recompra das acções, ou seja, o valor de compra e venda das acções (de 8.150,00 Euros, acrescido do percentual previsto no documento em questão nos autos) por força da dissociabilidade de ambos os negócios e que ou a acção é julgada procedente e a Ré condenada no pedido ou a acção é julgada improcedente e a demandada é absolvida do pedido, tal como formulado.
Cumpre decidir.
Antes de mais, crê-se que a Autora confunde, de forma clara, a questão do valor da causa com a do seu mérito.
Com efeito, a toda a lide corresponde um valor, que deve ser indicado pelo ou pela demandante e que representa a utilidade económica imediata do pedido (artº 296 do C. P. Civil), sendo patente que o facto de o ou a demandante indicar, na p. inicial, um determinado valor à causa não significa que o mesmo coincida com os critérios legais da sua determinação e, por isso, com o efectivo valor da causa até porque este não é o momento de decidir do eventual mérito da acção, sendo que o valor da causa deve ser fixado no despacho saneador (artº 305 do C. P. Civil).
Efectivamente, não só a...
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