Acórdão nº 246/08.3TYVNG.P1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 02 de Abril de 2019

Magistrado ResponsávelCATARINA SERRA
Data da Resolução02 de Abril de 2019
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

ACORDAM NO SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA I. RELATÓRIO Recorrente: AA Recorridos: BB, CCe “DD, Lda.” O autor AA, residente na Av. …, nº …, ..., …, intentou a presente ação declarativa, com forma de processo ordinário, contra os réus BB, CC e sociedade “DD, Lda.”, com sede na Rua …, nº …, Porto, tendo formulado os seguintes pedidos: a) declarar-se transmitida a favor de EE, AA, FF e GG a quota que o falecido DD detinha na sociedade 3ª ré, com o valor nominal de 748.196,85€; b) declarar-se nula ou ineficaz, por insuficiência de título, a transmissão da quota de DD para a 3ª ré com o valor nominal de 748.196,85€; c) ordenar-se o cancelamento, na Conservatória do Registo Comercial, do registo de aquisição da quota a favor da 3ª ré efetuado mediante o depósito nº 268/2007-05-04; d) subsidiariamente, e para o caso de serem julgados improcedentes os pedidos constantes das alíneas anteriores, devem os réus ser condenados a pagar aos sucessores de DD a importância que, em execução de sentença, vier a ser atribuída à quota transmitida em avaliação a ser efetuada para o efeito, à qual acrescerão juros legais contados de acordo com os prazos de pagamento estabelecidos no art. 8º do contrato social da 3ª ré até efetivo e integral pagamento. Citados os réus, apresentaram contestação na qual, entre outra matéria, excepcionaram a ilegitimidade do autor e impugnaram a matéria fáctica alegada na petição inicial, concluindo pela improcedência da ação.

Formularam também reconvenção, pedindo, para a hipótese de procedência do pedido a), a condenação do autor e demais herdeiros a restituírem a quantia já recebida de 398.006,06€ e bem assim as demais quantias que entretanto se vencerem e forem pagas aos herdeiros como valor da quota do falecido. Para a hipótese de procedência do pedido d), deverá a importância apurada como valor da quota ser deduzida das quantias acima referidas e, para a hipótese de se vir a apurar que o valor da quota é inferior ao valor pago pela 3ª ré, deverá a sentença condenar igualmente o autor e demais herdeiros a restituírem o valor excedente que tiver sido por estes recebido.

Pediram ainda a condenação do autor como litigante de má-fé. O autor apresentou réplica e os réus tréplica.

Foi proferido despacho saneador, com selecção da matéria de facto assente e organização da base instrutória.

A excepção dilatória de ilegitimidade activa foi desatendida.

Foi efectuada perícia colegial.

Realizou-se audiência de discussão e julgamento com observância do legal formalismo.

No decurso desta, o autor desistiu do pedido formulado no que concerne às alíneas a), b) e c), ficando a apreciação judicial circunscrita ao pedido constante da alínea d).

Foi proferida sentença, cuja parte decisória se passa a transcrever: “Tudo analisado e sopesado – e no que concerne à sorte do único pedido que subsiste e tão só na medida deste (pedido D)) – julgo a presente acção ordinária procedente e provada, em virtude do que condeno os R.R. no pagamento aos herdeiros do falecido Sr. AA (Sra. D. EE, Sr. AA, Sra. D. FF e Sra. D. GG o montante de €1.467.689,59, valor este acrescido de moratórios juros contados desde a citação até integral e efectivo pagamento na medida em que a liquidação/apuramento do valor social da quota se efectivou no âmbito da presente causa, improcedendo a demanda quanto ao restante peticionado nesta particular sede.

No que tange à admitida reconvenção, julgo a mesma provada e procedendo por relação ao aí pedido, condenando o A. (e demais herdeiros) a deduzir do valor supra assinalado para a quota do falecido Sr. DD a quantia de €933.020,46 entretanto recebidas nos acima provados termos”.

Inconformados com o decidido pelo Tribunal de 1.ª instância, interpuseram recurso de apelação tanto o autor como os réus, pugnando, o primeiro, pela revogação da sentença recorrida na parte em que julgou procedente a reconvenção e os segundos pela sua revogação na parte em que julgou procedente o pedido do autor formulado sob a alínea d) da petição inicial.

O Tribunal da Relação do Porto decidiu, por Acórdão de 11.09.2018, julgar improcedente o recurso do autor e procedente o recurso dos réus, tendo sido o teor da decisão o seguinte: “Nos termos expostos, acordam os juízes que constituem este tribunal em julgar procedente o recurso de apelação interposto pelos réus BB, CC e “DD, Lda.” e, em consequência:

  1. Revoga-se a sentença recorrida que se substitui por outra que julga improcedente a ação no que toca ao pedido formulado sob a alínea d) da petição inicial, dele se absolvendo os réus; b) Considera-se prejudicado o conhecimento do pedido reconvencional deduzido pelos réus apenas para o caso de procedência do pedido deduzido na alínea d) e também do recurso interposto pelo autor relativamente a tal pedido reconvencional”.

    Face a isto, vem agora o autor interpor recurso para o Supremo Tribunal de Justiça, preconizando a revogação e a substituição do Acórdão por outro que julgue a acção procedente, por provada, quanto ao pedido subsistente e, por consequência, condene os Réus a pagarem aos herdeiros de DD, entre os quais o Autor, a quantia de €1.467.689,59, acrescida do montante de €120.000,00 e de juros de mora desde a citação até efectivo e integral pagamento.

    São as seguintes as conclusões formuladas pelo autor: A.

    O acto jurídico donde resultou a obrigação de pagamento do valor da quota detida pelo falecido sócio DD na sociedade DD, Lda. aos seus herdeiros, entre os quais o Autor, foi a amortização da quota, tal como deliberado na referida Assembleia Geral e plasmado na acta n.º 100[1].

    B.

    Apesar de o Autor ter desistido dos pedidos de declaração de inexistência, nulidade e ineficácia da amortização da quota que era detida pelo seu pai, em momento algum e de forma alguma, aceitou o valor que foi atribuído pelos Réus à referida quota ou sequer desistiu de discutir nos presentes autos o valor devido por essa quota.

    C.

    Nesse sentido, o Autor desistiu de vários dos pedidos que havia formulado, mas não desistiu do pedido que inicialmente formulou a título subsidiário, no qual pede que “devem os Réus ser condenados a pagar aos referidos sucessores de DD a importância que em execução de sentença vier a ser atribuída à quota transmitida, em avaliação a efectuar para o efeito, à qual acrescerão os juros legais contados de acordo com os prazos de pagamento estabelecidos no artigo 8.º do contrato social da 3.ª Ré, até efectivo e integral pagamento”.

    D.

    O Autor conformou-se com o facto de a quota que era detida pelo seu pai não se ter transmitido para os herdeiros deste, mas não aceitou e, por isso, não desistiu do direito de receber o valor que os Réus estavam obrigados a pagar em virtude da amortização dessa quota - são direitos diferentes, com fundamentos, quer de facto, quer de direito, diferentes.

    E.

    Dos artigos 225.º, n.ºs 1, 2 e 5, e 233.º, n.º 1, do CSC decorre que são actos com relevo e consequências jurídicas distintas a amortização da quota e o pagamento da contrapartida devida em virtude dessa amortização.

    F.

    A sociedade pode deliberar amortizar a quota de um dos seus sócios, mesmo sem o consentimento deste, desde que essa possibilidade esteja consagrada no contrato social; o artigo 236.º, n.º 1, do CSC, refere-se a esta amortização como “compulsiva”, com a qual o sócio cuja quota é objecto de amortização não tem que aceitar ou concordar, ficando antes num estado de sujeição face à decisão de amortização compulsiva tomada pela sociedade.

    G.

    O facto de o sócio cuja quota foi amortizada (ou os seus herdeiros) não impugnar a existência, validade ou eficácia dessa amortização, não o impede de exigir que lhe seja paga a contrapartida devida.

    H.

    Para o caso específico de amortização de quota por morte de um sócio, o artigo 225.º, n.º 5, do CSC prescreve que os interessados poderão escolher entre a efectivação do seu crédito - caso não lhes tenha sido paga a contrapartida ou caso o valor desta tenha sido inferior ao devido - ou a ineficácia da alienação, com o que deixa claro que o direito ao recebimento da contrapartida devida pela amortização é diferente e não se confunde com a própria amortização.

    I.

    Ao contrário do que o Tribunal a quo refere, o Autor não está já a reclamar o pagamento da quota amortizada com...

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