Acórdão nº 1374/12.6T2AVR.P1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 31 de Janeiro de 2017
| Magistrado Responsável | FERNANDES DO VALE |
| Data da Resolução | 31 de Janeiro de 2017 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Proc. nº 1374/12.6T2AVR.P1.S1[1] (Rel. 267) Acordam, no Supremo Tribunal de Justiça 1 - AA instaurou a presente ação de anulação de deliberação social contra “BB, Lda”, pedindo: a) - Que seja declarada a nulidade das deliberações (sociais) da R. tomadas em assembleia geral dos dias 20.04.12, 14.05.14 e 28.05.12, designadamente as relativas aos pontos 1, 2, 3 e 6 da ordem de trabalhos; ou, quando muito b) - Anuladas as mesmas, ao abrigo do disposto nos arts. 58º, nº1, als. a), b) e c), nº/s 3 e 4, als. a) e b), 65º, 214º e 244º, todos do CSCom.; ou, quando muito, c) - Relativamente ao ponto seis da ordem de trabalhos, seja a deliberação considerada ineficaz, no que se refere ao A.; e, em qualquer das hipóteses, d) - Seja ordenado o cancelamento de todos os registos, inscrições e averbamentos registais que possam ter surgido ou venham a surgir em consequência direta ou indireta de cada uma das deliberações.
Fundamentando a respetiva pretensão, alegou, em síntese: --- Tendo recebido a convocatória para a assembleia geral de 24.04.11, o A. solicitou à R. o acesso a diversos documentos que reputava essenciais para poder discutir e deliberar sobre os assuntos objeto da ordem de trabalhos; --- A R. apenas lhe enviou os documentos constantes da comunicação de 04.04.12; --- No decurso da assembleia, instou o sócio gerente presente para esclarecer se mantinha a recusa no fornecimento de informações constante da comunicação de 04.04.12, tendo aquele respondido afirmativamente; --- Por esse motivo e porque não foi permitida a discussão de assuntos que o A. considerava importantes, este recusou-se a votar o ponto um da ordem de trabalhos; --- A sociedade está a sonegar informação essencial ao A. para que este possa discutir assuntos relevantes para a empresa: só com a entrega da documentação a que alude na carta de 27.03.12 e, ainda, a que pediu no decurso da assembleia poderia o A. chegar a um patamar de informação que lhe permitisse saber a razão dos números apresentados e, em consequência, efetuar um juízo correto sobre estas contas; --- O A. absteve-se de votar o ponto dois da ordem de trabalhos, em virtude de tal votação levar implícita a discussão, conhecimento e debate do ponto um; --- Colocado em discussão o ponto três, o A. estava a instar a gerência sobre assuntos que considerava pertinentes a esse aspeto, quando foi interrompido pelo presidente da mesa, o sócio CC, que declarou que a resposta fora esclarecedora e colocou o ponto três à votação; --- Tendo o A. retorquido que pretendia continuar a discussão daquele ponto da ordem de trabalhos, consignou o seu protesto e pediu a junção dos documentos relativos aos assuntos que queria ver discutidos; --- Quanto ao ponto seis da ordem de trabalhos, a deliberação, aprovada pelo sócio CC e com o voto contra do A., peca por ilegalidade porque o contrato de suprimentos celebrado entre cada um dos sócios e a sociedade e estes, como outorgantes, não pode ser revogado de forma unilateral.
Contestando, a R. alegou, em síntese, que: --- Não se alcança a pretendida ineficácia da deliberação suscitada pelo A., o que acarreta a inviabilidade do pedido formulado nesse sentido; --- Como decorre das actas a que se reporta a assembleia em apreço, o A. utilizou expedientes anómalos que visam apenas fustigar a gerência e criar obstáculos ao normal funcionamento da empresa e dos seus órgãos societários; --- Nos últimos dois anos, coincidentes com a sua saída da gerência, o A. tem vindo a ampliar a sua atitude negativa, o que levou o sócio CC, enquanto sócio maioritário e presidente da assembleia geral, a assumir uma postura mais enérgica, sob pena de ficar em causa a própria sociedade; --- É hoje claro que o A. pretende, basicamente, destruir a “BB”, o que ressalta, até, do pedido de restituição de suprimentos, da recusa em concretizar prestações suplementares e, finalmente, da reclamação de juros referentes a empréstimos concedidos; --- Ou seja, o A. só quer descapitalizar a sociedade.
Propugna a R. a improcedência da ação.
Na subsequente réplica, reiterou o A. o, inicialmente, alegado.
Prosseguindo os autos a sua tramitação, veio, a final, a ser proferida (em 25.08.15) sentença que, julgando a ação, parcialmente, procedente, julgou ineficaz em relação ao A. a deliberação tomada na assembleia geral da R. de 28.05.12 e referente ao ponto seis (6) da ordem de trabalhos, decretando a respetiva improcedência quanto aos demais pedidos, de que absolveu a R.
Por acórdão de 15.02.16, a Relação do Porto julgou improcedente a apelação interposta pela R.
, confirmando a sentença recorrida.
Por acórdão de 14.07.16, da formação prevista no art. 672º, nº3 do CPC[2], foi admitido o recurso de revista excecional que a R.
interpôs do sobredito acórdão, fixando-se-lhe como respetivo objeto “saber se num contrato de suprimento que venha vencendo juros, a sociedade pode, nomeadamente em assembleia geral, revogar a atribuição destes”.
Na parte que, aqui, releva, a recorrente culminou as respetivas alegações com a formulação...
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