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Acórdão nº 593/14.5TBTNV.E1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 30 de Maio de 2017

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Vincent
Magistrado ResponsávelCABRAL TAVARES
Data da Resolução30 de Maio de 2017
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

Acordam, na 1ª Secção do Supremo Tribunal de Justiça: I 1. AA e BB, na qualidade de sócios da dissolvida sociedade comercial CC, Lda.

, intentaram ação contra DD, Lda.

, alegando, em suma, que (i) a extinta sociedade foi constituída com o objetivo de participar no capital da segunda, não tendo exercido qualquer outra atividade comercial, industrial ou de serviços, (ii) na sequência de um incumprimento da sociedade ré, a Caixa Geral de Depósitos, em 26 de outubro de 2007, procedeu à venda de um conjunto de ações daquela, empenhadas a seu favor, incluindo as que a sociedade OLP detinha no capital social da ré, (iii) vendidas as ações em causa, a OLP decidiu dissolver-se por deliberação da Assembleia Geral, datada de 24 de dezembro de 2007 e (iv) depois de liquidada a sociedade, verificou-se a existência de bens não partilhados, concretamente um crédito da extinta sociedade sobre a ré, o qual pertence aos sócios, em regime de contitularidade.

A ré contestou, alegando que a sociedade OLP está extinta desde 7 de janeiro de 2007, facto devidamente registado; com a extinção a sociedade perdeu personalidade jurídica e, por consequência, não tem personalidade judiciária, nem capacidade judiciária, não podendo por isso os autores instaurar a presente ação, em 2014, para reclamar créditos, nem como ex-sócios, nem como liquidatários, pois que a função de liquidatário finda com o registo da dissolução da sociedade.

Invocou também a ré a exceção de prescrição do direito que os autores pretendem fazer valer em juízo e impugnou os factos por eles alegados.

Realizada a audiência prévia, foi proferido despacho saneador-sentença a julgar a ação improcedente, absolvendo a ré do pedido.

  1. Apelaram os autores para a Relação, a qual, julgando procedente o recurso, revogou a decisão recorrida, reconhecendo aos autores legitimidade substantiva para instaurar a presente ação e determinando o prosseguimento dos autos para apreciação das demais questões enunciadas no saneador--sentença como “questões a resolver”.

  2. Recorre agora a ré para o Supremo Tribunal de Justiça, formulando na respetiva alegação as seguintes conclusões: «a. A presente revista vem interposta do Acórdão da RE que julgou procedente a apelação dos AA, recorrentes e que revogando a decisão judicial proferida pela primeira instância determinou o prosseguimento dos autos.

    1. O cerne da questão a decidir, é saber se os sócios de uma sociedade extinta tinham legitimidade para instaurar acção destinada a reconhecer um direito de crédito de que a sociedade era titular, por sucessão na posição da sociedade extinta. c. Dúvidas não restam sobre o acerto do Acórdão ora recorrido neste particular, já que a aqui recorrente não coloca em causa, sequer, que os sócios de uma sociedade extinta tinham e têm legitimidade para instaurar acção destinada a reconhecer um direito de crédito de que a sociedade era titular, por sucessão na posição da sociedade extinta; d. Até porque isso é claramente permitido e limpidamente disciplinado no artigo 164.º do CSC, na situação em que após a liquidação se apure a existência de bens não partilhados.

    2. No entanto, a questão dos autos, é, manifestamente, outra.

    3. E é outra, porque a situação em concreto não é subsumível ou enquadrável no âmbito de um activo superveniente.

    4. O pretenso crédito arrogado pelos AA. não “nasce” após a extinção da empresa, nem em momento posterior à liquidação da sociedade comercial de que aqueles eram sócios. Esse pretenso crédito é sempre anterior a tais momentos e a todos os momentos e etapas - sem excepção - graduais, até à extinção da sociedade comercial.

    5. Esse conhecimento do crédito pelos AA. é anterior à assembleia geral de sócios onde foi deliberada a dissolução da sociedade a 24 de Dezembro de 2007, como o é – necessariamente - por referência, à data do registo do encerramento da liquidação a 07 de Janeiro de 2008.

    6. Os AA. já conheciam do seu eventual direito de crédito e conheciam-no desde o mês de Outubro de 2007 como o refere expressamente a decisão judicial proferida na primeira instância, não de forma arbitrária ou discricionária mas suportada na prova documental dos autos (mormente a fls. 238 e 239, que são os avisos de liquidação das acções) e na carta datada de 31.10.2007 subscrita pela Caixa Geral de Depósitos dirigida à sociedade comercial de que os AA. eram os sócios gerentes, informando-a da venda das participações sociais, materialidade que nunca é posta em crise pelos mesmos.

      j. Daí que não possam dizer os AA. que o conhecimento do crédito reclamado apenas sucede depois da liquidação da sociedade, alegação que o Acórdão recorrido estranhamente dá por verificada, mas sem qualquer tipo de suporte probatório, muito pelo contrário, com a existência da prova do contrário, como a, aliás, douta Sentença judicial da comarca tinha assentado.

    7. Muito se estranha, até, essa postura divergente dos AA. e os seus reais intentos, que sabendo da existência do arrogado crédito em reclamação, não se inibiram de expressamente declarar em assembleia geral, depois...

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