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Acórdão nº 7414/09.9TBVNG.P2.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 12 de Março de 2013

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Vincent
Magistrado ResponsávelGARCIA CALEJO
Data da Resolução12 de Março de 2013
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I- Relatório: 1-1- AA, S. A.

, com sede no ..., apartado ..., ..., Vila Nova de Gaia, propôs a presente acção com processo ordinário contra BB e mulher CC, residentes na Rua ..., Lote ..., ..., Lisboa, pedindo a condenação destes a pagar-lhe a quantia de 51.392,80 €, acrescida de juros de mora vencidos e vincendos, calculados à taxa legal desde 29-12-2007 até efectivo e integral pagamento, calculando os vencidos em 8,487,56 €.

Fundamenta este pedido, em síntese, dizendo que se dedica à indústria e ao comércio de equipamentos industriais, máquinas e ferramentas, sendo que os RR. foram os únicos sócios da sociedade por quotas com a firma “DD – …, Ldª”, que se dedicava à importação e comércio de equipamentos para automóveis. Foi assim que forneceu à “DD”, a pedido desta, diversa mercadoria que descrimina, cujo pagamento não foi efectuado no prazo devido, nem posteriormente, não obstante as interpelações feitas nesse sentido. Acontece que, em 29/08/2008, foi instaurado procedimento administrativo, com vista à dissolução da dita “DD”, por esta não ter procedido ao aumento do capital social para o mínimo legal, apesar de ter sido instada para o fazer. Notificados, nenhum dos sócios apresentou qualquer contestação ou sequer se pronunciou, vindo a ser proferida decisão final de dissolução e o encerramento da liquidação da indicada sociedade, em 17/11/2008, nos termos e para os efeitos do disposto nos artºs 11º e 12º, ambos do RJPADLEC, a qual não foi impugnada judicialmente, vindo a ser registada em 10/12/2008 e, por oficio com a mesma data, foi cancelada a matrícula da “DD Ldª”. Os RR. foram os únicos sócios desta sociedade, estando a gerência da mesma a cargo do R. marido. Assim, conclui, nos termos dos artºs 1020º e 997º, nº1, ambos do C.C., o pagamento dos valores pedidos, são da responsabilidade dos RR., pessoal e solidariamente.

O R. BB contestou, invocando, para além do mais, que a sua quota era de € 3.750,00, na extinta sociedade, correspondendo a 75% do capital social desta e só nesta medida responderá perante terceiros, o mesmo sucedendo com a sua co-ré.

Disse, ainda, que parte do preço pedido pela A. já havia sido pago.

O processo seguiu os seus regulares termos posteriores, tendo-se proferido o despacho saneador, após o que se fixaram os factos assentes e se organizou a base instrutória, se realizou a audiência de discussão e julgamento, se respondeu à base instrutória e se proferiu a sentença.

Nesta julgou-se a acção procedente por provada e, em consequência, condenou-se os RR. no pedido.

1-2- Não se conformando com esta decisão, dela recorreu o R. BB de apelação para o Tribunal da Relação do Porto, tendo-se aí, por acórdão de 11-9-2012, considerado procedente o recurso, julgando-se improcedente a acção e absolvendo-se os RR. do pedido.

1-3- Irresignada com este acórdão, dele recorreu a A. para este Supremo Tribunal, recurso que foi admitido como revista e com efeito devolutivo.

1-4- A recorrente alegou, tendo das suas alegações retirado as seguintes conclusões: I. Vem o presente recurso interposto da sentença proferida nos autos em referência, a qual, julgou procedente o Recurso apresentado pelo Recorrente, determinando a consequente revogação da decisão proferida em 1ª instância, favorável à ora Recorrente.

II. Ressalvado o devido respeito por melhor opinião, afigura-se à Recorrente que o Acórdão proferido pelo Tribunal da Relação do Porto não representa uma decisão justa, não fazendo uma correcta aplicação do direito aos factos.

III. Desconsidera tudo quanto considerado foi pela 1ª instância, consubstanciando que "a pretensão da A. (. . .) carece de factos sustentatórios suficientes e, por isso, não pode proceder".

IV. Não concebendo a Recorrente se a decisão nega o direito da mesma em ser ressarcida pela quantia inerente ao contrato de compra e venda celebrado e nunca tradicionado; se, nem o poderá ser exigido junto dos RR..

V. Relembre-se a que, num primeiro momento ambas as empresas - a da aqui Recorrente e a "DD" - se interligavam numa relação comercial; VI. Ambas as sociedades tinham entre si relações comerciais.

VII. Pelo que a Recorrente fornecia alguns produtos à Recorrida/Recorridos, a pedido destes.

VIII. Sucede que, das vendas tituladas por facturas e letras, o pagamento do preço não foi efectuado.

IX. O que despoletou numa tentativa de ressarcimento judicial da mesma por parte da Recorrente.

X. Os Recorridos deveriam ter procedido ao aumento de capital social da sociedade para o mínimo legal, sendo que não o fizeram.

XI. Com efeito, a 29 de Agosto de 2008 fora instaurado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, procedimento administrativo para encerramento e liquidação da Sociedade.

XII. E ainda que notificados para contestarem ou impugnarem o procedimento administrativo de encerramento e liquidação, nenhum dos sócios se manifestou.

XIII. Em face do exposto, parece resultar do descrito a manifesta má-fé dos Recorridos no seu silêncio perante o procedimento.

XIV. Tão-somente aquando notificados para a presente acção, para pagamento da quantia reclamada in casu, é que os Recorridos, devidamente notificados para os efeitos, manifestaram-se por todos os articulados processuais permitidos.

XV. No decurso da presente acção, alegaram os Recorridos que as suas responsabilidades de sócios para com o passivo da Sociedade, era-o na medida e nos termos do artigo 163º do Código Comercial, que limita a responsabilidade dos sócios ao montante que estes receberam na partilha.

XVI. O que, de facto, poderá ir ao encontro do dito no Acórdão Tribunal da Relação Coimbra: "Como decorre das mencionadas disposições legais, mormente conjugação dos arts. 160°, nº 2, 162° e 163°, nºs 1 e 2, dissolvida a sociedade e efectuado o registo do encerramento da liquidação, esta considera-se extinta, facto este que determina a perda da personalidade jurídica e judiciária (cfr. art. 5° do CPC)." XVII. Contudo, de imediato refutado no mesmo Acórdão: "(. . .) como também decorre dessas disposições, mormente do art. 163°, nº 1, a extinção da sociedade não determina a extinção dos créditos, não satisfeitos ou acautelados aquando da liquidação, de que sejam titulares os credores sociais".

XVIII. Em matéria de Direito então, confronta a Recorrente o preceito 1020° do Código Civil que, na trilha do mesmo assunto prevê: "encerrada a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios, continuam responsáveis perante terceiros pelo pagamento dos débitos que não tenham sido saldados, como se não tivesse havido liquidação. ".

XIX. Por considerar que o mesmo, deverá prosseguir.

XX. E mais acrescenta: "Com este normativo, se bem se ajuíza, o interesse do legislador em acautelar os credores sociais, dignos de protecção, que poderiam ficar sujeitos a...

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