Acórdão nº 6808/10.1YYPRT-A.P1.S1 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 13 de Setembro de 2012
| Magistrado Responsável | ÁLVARO RODRIGUES |
| Data da Resolução | 13 de Setembro de 2012 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no SUPREMO TRIBUNAL DE JUSTIÇA: RELATÓRIO AA, S.A., instaurou no dia 25/10/2010 execução para pagamento de quantia certa contra a executada BB, S.A., ambas com os sinais dos autos, a fim de cobrar o capital de 1.320.000€, acrescido de juros.
A exequente funda essa execução em seis letras de câmbio, nas quais consta como sacador a exequente e como aceitante a executada.
No requerimento executivo não é alegada matéria alguma sobre o negócio subjacente à emissão das letras. A executada deduziu oposição à execução, pedindo que se determine a extinção da execução, por inexequibilidade do crédito subjacente às letras exequendas.
Sumariamente alega a executada: A executada foi constituída em 8/10/2007 por fusão, com transferência global dos patrimónios, das sociedades CC, Limitada, DD, Limitada,EE, e FF, Limitada; A FF tinha promovido o empreendimento Q..... S......, compreendendo a construção de um prédio de 8 pisos com 79 apartamentos, tendo contratado a exequente para desenvolver e construir esse empreendimento; Em data anterior a 31/5/2007, a dívida da FF à exequente era de 3.403.624,83€ e encontrava-se titulada numa letra de 1.500.000€ e num débito em conta corrente de 1.903.624,83€; Nesse dia 31/5/2007 a exequente e as sociedades EE e FF celebraram um acordo escrito denominado contrato de compra e venda de acções e de cessão de créditos; Estabeleceram: - a EE detém a totalidade do capital social da sociedade GG, Investimentos Imobiliários, Sociedade Anónima, a qual é dona de dois prédios urbanos; - a ora exequente pretende adquirir a totalidade do capital da GG, passando a desenvolver empreendimentos imobiliários nesses prédios; - os outorgantes aceitam que as acções do capital da GG têm nesta data um valor adicional correspondente a 50% da previsão de resultados para aqueles empreendimentos, resultados estes que se estimam não virem a ser inferiores a 2.100.000€; - por esta razão fixam como preço das acções o montante de 2.069.598,73€, acrescido de 50% do montante dos resultados líquidos produzidos pelos empreendimentos na parte que exceder 2.100.000€, sendo este acréscimo calculado na data em que puder ser realizada a última escritura de compra e venda das fracções comercializadas no âmbito dos empreendimentos; - os prédios foram já objecto de licenciamento, estando as respectivas licenças de construção em condições de serem levantadas na Câmara Municipal do Porto, o que é expressamente declarado pela EE; - um dos prédios não se encontra devoluto e sim ocupado pela arrendatária HH; - a FF, no estabelecimento de relações comerciais com a ora exequente anteriores a este contrato e relativas ao empreendimento Q..... S......, tem direitos e obrigações mútuas a acertar com a ora exequente, encontrando-se, nesse âmbito, em giro comercial uma letra no valor de 1.500.000€ e um débito em conta corrente de 1.903.624,83€; - as partes pretendem regularizar esses créditos, na medida do preço a pagar pela ora exequente na aquisição das acções; - com a assinatura do presente contrato, a EE vende à ora exequente e esta adquire-lhe, nos termos e condições aqui estabelecidos, todas as acções da GG, livres de quaisquer ónus, encargos, garantias ou responsabilidades, sendo as acções ora entregues; - as acções são cedidas por um preço que tem uma parte já determinada e outra parte a determinar no momento de apuramento dos resultados finais dos empreendimentos, ou seja 2.069.598,73€, já determinados, e 50% do lucro final na parte que exceder 2.100.000€; - tal preço será pago da seguinte forma: 19.598,73€ na assinatura do presente contrato, 2.050.000€ até 30/6/2007 e o remanescente – a parte ainda não determinada do preço – na data da escritura de compra e venda da última fracção dos empreendimentos, o que se prevê que ocorra no prazo de 3 anos; - tendo em consideração a dívida da FF, o pagamento daqueles 2.050.000€ será efectuado simultaneamente com o pagamento por parte da FF à ora exequente do montante de 1.500.000€ – e a consequente quitação dada por parte da ora exequente à FF das duas letras no valor global de 1.500.000€, letras essas que se vencem em 15/6/2007, sendo imediatamente retiradas de circulação e entregues à aceitante FF, ou passando a ser da inteira responsabilidade da ora exequente –, será efectuado simultaneamente com o pagamento por parte da FF à ora exequente do montante de 550.000€ – a crédito na referida conta corrente – e será efectuado simultaneamente com a titulação por parte da FF do remanescente da dívida em conta corrente de 1.353.624,83€, aceitando a FF a favor da ora exequente uma letra de 700.000€ e outra no valor de 653.624,83€, com vencimento a um ano, possibilidade de reforma por mais duas vezes, com prazo de um ano para cada reforma, sendo a amortização em cada reforma pelo mínimo de 225.000€ para cada letra; - a parte do preço ainda não determinada será calculada com base numa contabilidade específica e analítica que a ora exequente manterá organizada para efeitos de demonstração do lucro final dos empreendimentos, não se considerando para esse lucro as fracções que a ora exequente decidir reservar para si e, como tal, não coloque em venda no mercado imobiliário e integrando-se nesse lucro o valor dos proveitos totais dos empreendimentos, deduzidos de todos os custos incorridos e a incorrer para a sua concretização, não se considerando como custo a eventual compra de apartamentos para realojamento de inquilinos; As partes acordaram que a dívida da FF à exequente seria paga mediante o preço a pagar pela exequente à EE pela aquisição das acções da GG; Na data da outorga do referido contrato, a exequente pagou à Dons do Tejo a parte determinada do preço, a quantia de 2.069.598,73€; Na mesma data, com base no preço pago pela exequente à EE, a FF pagou à exequente, por conta da dívida do empreendimento Q..... S......, a quantia de 2.050.000€; Com a incorporação da EE, a executada sucedeu a esta última no âmbito do contrato de 31/5/2007; A exequente nem pagou à FF, nem à executada, a parte remanescente do preço e não prestou contas, nem à EE, nem à executada, sobre os empreendimentos dos terrenos da GG; O prazo acordado pelas partes para a edificação e comercialização desses empreendimentos foi de 3 anos e é certo que a exequente construiu e comercializou um dos empreendimentos, reportado a um dos dois prédios, mas não construiu e não comercializou o empreendimento reportado ao outro prédio dentro daquele prazo; Na sequência do acordo de 31/5/2007 foram emitidas letras para garantia do pagamento da parte remanescente da dívida da FF à exequente, as quais foram alvo de sucessivas reformas e redundaram nas letras exequendas; Na sequência do acordo de 31/5/2007, a obrigação subjacente às letras exequendas ficou sujeita a prestação por parte da exequente – ou, no que se não concede, a prestação por parte de sociedade integralmente detida pela exequente –, na medida em que o respectivo pagamento foi associado ao pagamento do preço das acções, o qual apenas ocorrerá na sua totalidade quando a exequente, na sequência da venda da última fracção autónoma dos empreendimentos por si implantados nos prédios urbanos da GG, pagar à executada a quantia correspondente a 50% do lucro que exceder 2.100.000€; A execução não pode ser promovida enquanto a obrigação não se mostrar exigível e a falta do pagamento integral do preço das acções determina a inexigibilidade das letras exequendas.
Foi liminarmente recebida a oposição, mas não ocorreu suspensão da execução.
Na contestação, a exequente conclui que a oposição deve ser julgada improcedente.
Sumariamente alega a exequente: A exequente detém um crédito originalmente titulado pela FF que não foi liquidado pela executada, limitando-se esta, na oposição, a invocar acordo de 31/5/2007 que envolve um outro negócio; Esse acordo só existiu porque a executada se encontrava em sérias dificuldades para cumprir os seus compromissos perante a exequente; A executada omite que o segundo edifício, ainda não construído, se iria implantar num prédio que tem uma arrendatária, tendo-se a executada contratualmente comprometido a desenvolver os seus melhores esforços com vista ao despejo dessa arrendatária; Acontece que a arrendatária nunca foi despejado, nem pode, obtendo vencimento na acção que lhe foi movida.
Contratualmente, os pagamentos correspondentes ao preço das acções destinavam-se à amortização da letra e outras dívidas da FF à exequente; Não só as vendas dos empreendimentos não geraram lucros, como, por causas imputáveis à executada, não foi possível terminar tais empreendimentos; Foi prevista a resolução do contrato numa das suas cláusulas; A executada tenta confundir os negócios para se eximir das suas responsabilidades.
Posteriormente a exequente declarou que aceita como verdadeira a afirmação da executada “na mesma data, com base no preço pago pela exequente à EE, a FF pagou à exequente, por conta da dívida do empreendimento Q..... S......, a quantia de 2.050.000€”.
Foi proferido despacho saneador/sentença em que se decidiu julgar procedente a oposição, por inexigibilidade da obrigação causal subjacente à obrigação cambiária titulada pelas letras dadas à execução, oponível à exequente, com a consequente extinção da instância executiva.
A exequente apelou do saneador/sentença, para o Tribunal da Relação do Porto que, dando procedência à Apelação, revogou a decisão recorrida, julgando improcedente a Oposição e ordenando que a execução prosseguisse os seus termos.
Inconformada, a Executada veio interpor recurso de Revista para este Supremo Tribunal de Justiça, rematando as suas alegações, com as seguintes: CONCLUSÕES a) A questão dos autos prende-se essencialmente com a interpretação do instrumento escrito do contrato de 31/05/2007; b) A interpretação feita pelo Tribunal a quo em relação à vontade manifestada pelas partes através do instrumento escrito de 31/05/2007 desviou-se dos critérios normativos definidos nos citados artigos 236º e 238º...
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