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Acórdão nº 07A379 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 13 de Março de 2007

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Vincent
Magistrado ResponsávelSEBASTIÃO PÓVOAS
Data da Resolução13 de Março de 2007
EmissorSupremo Tribunal de Justiça (Portugal)

Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: "AA SA", intentou acção com processo ordinário contra "BB (Holding) -, SA", pedindo a sua condenação a pagar-lhe as quantias de 67.050.000$00 correspondente ao capital a devolver (entregando a Autora à Ré 134.100 acções que detém), 8.398.674$00 de juros moratórios vencidos, às taxas de 15% e 12%, e juros vincendos até integral pagamento.

A ré contestou e deduziu reconvenção pedindo a condenação da Autora a pagar-lhe a quantia de 67.050000$00 acrescida de juros, à taxa legal, desde 1 de Abril de 1999.

Na 8ª Vara Cível da Comarca do Porto a acção foi julgada procedente e improcedente a reconvenção.

A Relação do Porto confirmou o julgado.

A Ré pede revista assim concluindo: - As acções ao portador, sendo valores mobiliários titulados ao portador, transmitem-se por entrega do título ao adquirente; - O Banco …, depositário daqueles valores, informou a CC, por ordem da DD, titular dos mesmos, do número de acções desta para efeito de votação na Assembleia Geral de 27/02/99, onde expressamente declara que a DD é proprietária de 134.100 acções, adquiridas à BB; - A resolução do contrato não impede a transmissão posterior das acções, por qualquer negócio entre as partes ou mesmo a sua convalidação parcial, o que é perceptível pelos documentos de fls. 514 a 518 dos autos; - A DD, com as acções que adquiriu à BB, viabilizou a aprovação da proposta apresentada naquela Assembleia-geral, tendo a BB votado contra, sendo certo que se ainda fosse titular daquelas acções tal proposta não teria passado; - Os documentos de fls. 118 a 120 não sofreram qualquer impugnação, nem quanto à sua autenticidade, nem quanto ao teor dos mesmos, pelo que não podem ser objecto de interpretações aleatórias e/ou especulativas, antes infirmando a seriedade da informação neles contida; - Os documentos de fls. 514 a 518 foram confirmados pelas testemunhas que representavam legalmente as entidades neles referidas, por onde se pode ver que existiram negociações visíveis entre as partes e, nomeadamente, entre recorrente e recorrida, que levaram esta a manter ou convolar o negócio anterior ou outro, para continuar na titularidade daquelas acções e como tal as usar.

Contra alegou a Autora, pedindo a confirmação do Acórdão, e concluindo em síntese: - Quanto à decisão sobre a matéria de facto, não logrou a recorrente, conforme lhe competia (artigo 342º nº 1 do CC), provar quer a existência da alegada proposta negocial, quer, a ter existido, o que concebe sem conceder, a aceitação da mesma, ainda que tácita, por parte da recorrida.

- Vem agora a recorrente enquadrar a presente questão de direito no âmbito do Código dos Valores Mobiliários, alegando, para tanto, que a transmissão de acções ao portador se opera pela simples entrega dos títulos ao adquirente ou ao depositário por ele indicado, pelo que, tendo as acções sendo transmitidas pela recorrente à recorrida, estas seriam necessariamente da propriedade da recorrida. Tal entendimento não pode proceder, porquanto - Decorre essencialmente o artigo 101º do CVM que a lei não faz qualquer exigência de forma, mormente a redução do contrato de compra e venda a escrito, para que se opere a transmissão válida de acções ao portador; é um corolário do Principio da Liberdade de Forma previsto no artigo 219º do CC.

- O facto, contudo, de a validade da declaração negocial não depender, in casu, da observância de forma especial, não implica que não seja necessária a existência de uma proposta e de uma aceitação, ainda que tácita, por parte do destinatário da proposta, facto que o recorrente não logrou provar conforme lhe competia, nos termos do artigo 342º nº1 do CC.

- Os contornos da situação sub judice são claros: 1) foi entre as partes e a EE celebrado um contrato de compra e venda de acções, o qual, tal como os sucessivos aditamentos, foi reduzido a escrito; 2) tal contrato estava sujeito a duas condições - uma condição suspensiva e uma condição resolutiva, ambas já referidas supra pelo que, por razões de economia processual, não voltaremos a enunciar aqui; 3) veio a verificar-se a condição resolutiva, pelo que, a recorrida comunicou, por escrito, às duas contrapartes (recorrente e EE) a resolução do referido contrato; 4) a EE devolveu à recorrida a quantia recebida, pelo que de imediato lhe foram devolvidas as respectivas acções; 5) a recorrente, porém, não obstante o teor das cartas de fls. 53 e 54 dos autos, nunca procedeu à devolução da quantia aqui em apreço; 6) (única) razão pela qual, como é do conhecimento da recorrente, a recorrida também ainda não procedeu à devolução das respectivas acções, mantendo a situação de simples detenção das mesmas enquanto a recorrente não devolver a quantia pela mesma recebida.

- Acresce que, a transmissão das acções ocorreu no âmbito da vigência do contrato de compra e venda de fls. 16 a 21 e respectivos aditamentos, sendo que, a verificação da condição resolutiva acarretou a consequente obrigação de, por um lado, devolução, por parte da recorrente, da quantia entregue a titulo de inicio de pagamento das acções, e por outro, a obrigação da entrega dos títulos pela recorrida à recorrente.

- Ora, uma vez que a recorrida, concordando embora, e de forma expressa, com a verificação da condição resolutiva, e tendo-se demonstrado disponível para devolução da quantia monetária (carta...

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