Acórdão nº 03B801 de Supremo Tribunal de Justiça (Portugal), 08 de Maio de 2003
| Magistrado Responsável | NEVES RIBEIRO |
| Data da Resolução | 08 de Maio de 2003 |
| Emissor | Supremo Tribunal de Justiça (Portugal) |
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça: I Razão da revista1. "A", intentou na comarca de Castelo de Paiva, a presente acção declarativa, sob a forma de processo ordinário, contra "B, S.A.", com sede em ..., Castelo de Paiva, pedindo: - que sejam declaradas nulas as deliberações sociais tomadas na Assembleia da R., referentes à aprovação dos documentos de prestação de contas relativos ao exercício do ano civil de 2000, contidas na acta com data de 11 de Junho de 2001. Alega em síntese que: A Ré é uma sociedade anónima, cujo capital é detido por uma única accionista, a sociedade "C, Lda."; o capital social desta última, no valor de 100.000.000$00 está distribuído por 22 sócios, um dos quais é o A., que detém duas quotas, no valor global de 19.44 7.500$00. No dia 11 de Junho de 2001, teve lugar uma assembleia geral de sócios da R., que não foi precedida da necessária convocatória, onde estiveram presentes dois sócios-gerentes da "C, Lda.", em representação dessa sociedade, sem que lhes tivessem sido concedidos poderes para o efeito; acresce que os assuntos constantes da ordem de trabalhos referida nessa acta não podiam ter sido decididos numa assembleia universal; o balanço e contas referentes ao exercício de 2000, aprovados na referida assembleia geral não merecem qualquer credibilidade, por não revelarem a verdadeira situação patrimonial da R. em 31.12.00, antes se inserem num objectivo ofensivo dos bons costumes, já que os administradores da R. que intervieram naquela assembleia pretendem propor a redução do seu capital social, com o pretexto de que todas as sociedades dominadas pela "C, Lda." se encontram numa situação de falência técnica, para depois apresentarem um balanço da sociedade dominante com uma situação líquida negativa; tudo com a finalidade de, posteriormente, proporem novo aumento do capital social da R, pois que dois dos administradores da R. celebraram, em Fevereiro de 2000, um contrato promessa de cessão de quotas da sociedade dominante a favor dum terceiro, em condições que visam dificultar ou mesmo impedir o exercício do direito de preferência dos demais sócios da "C, Lda." nessa aquisição, direito que lhes assiste nos termos do respectivo pacto social. 2. A R. contestou, excepcionando a ilegitimidade do A e a caducidade do direito de propor a presente acção, impugnando a factualidade por este aduzida na petição. Alega ainda que é verdadeira a acta donde constam as deliberações ora em crise, quer quanto às assinaturas, quer quanto à vontade da accionista, quer quanto às deliberações tomadas, e que as contas aprovadas reflectem a realidade da empresa. Mais alega que os vícios apontados pelo A. não podem conduzir ao efeito jurídico por si pretendido. Alega também que a accionista da R., sendo a única, estava regularmente representada sem necessidade de poderes especiais, tanto mais que à data, o conselho de gerência da "C, Lda." e o conselho de administração da R. eram compostos pelas mesmas pessoas. 3. O A. apresentou réplica, na qual ampliou o pedido e a causa de pedir formulado nos presentes autos, pois que além da declaração de nulidade das deliberações sociais tomadas na assembleia da R., contidas na acta com a data de 11.06.01, de acordo com o pedido formulado na p.i., pretende também, agora, ver declarada a nulidade das deliberações locais tomadas pela R., constantes da n.º 16, datada de 12.07.2001, ou subsidiariamente que sejam anuladas tais deliberações. Tal ampliação não foi admitida pelo Sr. Juiz a quo. Inconformado, veio o Autor agravar de tal despacho, apresentando alegações e respectivas conclusões. Nas contra-alegações a Ré pugna pela confirmação do decidido. O Sr. Juiz sustentou o seu despacho. 4. Na fase do saneador decidiu-se: - pela legitimidade do autor: - pela improcedência da excepção de caducidade do direito de acção; - pela procedência da acção, e em consequência: - declararam-se nulas as deliberações tomadas na assembleia da R., contidas na acta, com data de 11 de Junho de 2001, referentes à aprovação dos documentos de prestação de contas relativos ao exercício do ano civil de 2000. 5. A Ré apelou e a Relação do Porto negou provimento ao agravo do autor e confirmou a sentença (fls. 330 e 335). A sociedade/ré pede revista. II Objecto da revistaO objecto da revista é traçado pelas conclusões relevantes do recurso. São as seguintes: 1) O recorrido (é o autor - claro) é parte ilegítima para instaurar este processo, mas, mesmo que tivesse legitimidade, à data da instauração da acção, já tinha ocorrido a caducidade para a instauração do processo; 2) O recorrido não é sócio da recorrente/ré, nem tem qualquer interferência directa ou indirecta com a realização de assembleias gerais da recorrente, nem com as deliberações sociais tomadas em assembleia geral da recorrente; 3) A consideração de que qualquer interessado poderia invocar a nulidade da deliberação por aplicação do artigo 286º do Código Civil regime específico do Código das Sociedades Comerciais, que contém a lei aplicável às sociedades comerciais, e viola o disposto no artigo 2º deste Código de que apenas nos casos que aquele não preveja e que não constituam casos análogos é que podem ser aplicáveis tão só as normas do Código Civil sobre o contrato de sociedade; 4) No caso há que aplicar o artigo 57º do Código das Sociedades Comerciais e porque a recorrente dispõe de órgão de fiscalização e o recorrido não é sócio da recorrente, o recorrido carece de legitimidade para a acção; 5) O artigo 56º do Código das Sociedades Comerciais indica os casos em que são nulas as deliberações dos sócios e nenhum dos casos apontados integra os elementos que o A-recorrido verte do seu articulado inicial. 6) A aprovação de contas está sujeita "por natureza" e legalmente a deliberação dos sócios, no pacto social da recorrente prevê-se expressamente que a Assembleia Geral reúne nos três primeiros meses de cada ano para deliberar sobre o relatório de gestão e contas de exercício, e as contas apresentadas nesta assembleia geral da Ré, foram aprovadas por unanimidade; 7) É notório que a única accionista da recorrente, a "C, Lda.", sabia que a Assembleia Geral de 11/06/2001, ia reunir, sem observância de formalidades prévias e que era por virtude da única e exclusiva vontade que a "C, Lda." ia manifestar, necessariamente através dos seus representantes para o efeito mandatados, que a Assembleia ia deliberar , pelo que é patente que os representantes da "C, Lda." estavam expressamente autorizados a votar as deliberações tomadas naquela assembleia, nos termos do nº 3 do artigo 54º do C.S.C., não havendo fundamento para considerar nula a deliberação, por alegada falta de representação da única accionista; 8) De qualquer forma essa questão está prejudicada, pois como resulta do documento que se junta a "C, Lda." deu, por escrito, o seu assentimento às deliberações tomadas na Assembleia Geral da recorrente de 11/06/2001, pelo que, ainda que se considerassem nulas as deliberações, tal não seria invocável nos termos do artigo 56º, nº 3, do C.S.C.; 9) O conteúdo das deliberações tomadas, não é ofensivo dos bons costumes ou de preceitos legais; 10) As deliberações tomadas na assembleia geral da Ré...
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