Acórdão nº 99A072 de Supremo Tribunal de Justiça, 11 de Março de 1999
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Resumo
I- As convenções de voto não são oponíveis à sociedade, a qual aparece perante elas como terceiro - respeitam apenas às relações entre os membros do sindicato de voto.
II- Com o sindicato de voto visa-se pura e simplesmente a ponderação prévia das decisões a tomar (perante o perigo dos desacertos nascidos do acaso das reuniões), mais frequentemente, assegurar a estabilidade da gestão social (face ao risco de maiorias flutuantes) ou da manutenção de uma política comum. III- Os pactos de voto são válidos; os pactuantes podem, dadas certas condições, subtrair-se ao cumprimento literal assumido mediante invocação - do princípio da revogabilidade unilateral ad nutum das vinculações duradouras, da regra da resolubilidade ou modificabilidade dos contratos por alteração das circunstâncias, do abuso de direito, da mera interpretação ou integração do negócio segundo critérios de normalidade ou segundo ditames da boa fé. IV- O direito especial do sócio à gerência só pode ser criado por estipulação no contrato de sociedade, apenas podendo ser suspenso e extinto mediante deliberação social seguida de acção de destituição judicial com fundamento em justa causa. V- As convenções do voto podem incidir sobre órgãos de administração ou de fiscalização numa dupla vertente - reportando-se à escolha dos titulares dos diversos órgãos ou à sua exoneração; visando incidir sobre a forma como estes exercem as funções em que foram investidos (mas os acordos não podem condicionar a actividade dos administradores ou dos membros do conselho fiscal). VI- É inexigível o vínculo que imponha o voto para eleger administrador alguém que não reúna as mínimas capacidades ou idoneidade para exercer o cargo. VII- A acta da assembleia geral da sociedade não integra a própria deliberação, mas é indispensável para sua prova. VIII- Não constando da acta as razões da destituição do gerente, esta tem de ser havida ad nuntum. IX- Justa causa (a lei não fornece a sua noção) é qualquer circunstância, facto ou situação em face da qual, e segundo a boa fé, não seja exigível a uma das partes a continuação da relação contratual, todo o acto capaz de fazer perigar o fim do contrato ou de dificultar a obtenção desse fim; na destituição de gerente, a verificação de um comportamento na actividade deste - ou a prática de actos por sua parte - que impossibilite a continuação da relação de confiança que o exercício do cargo pressupõe. X- O incumprimento ilícito de acordo parassocial só gera, para quem o violou, responsabilidade civil se tiver procedido com culpa e a prova da falta de culpa por quem o violou não está limitada pelo que consta da acta.Resumo do conteúdo do documento.
Fragmento
Acórdão nº 99A072 de Supremo Tribunal de Justiça, 11 de Março de 1999
Acordam no Supremo Tribunal de Justiça:IA, intentou no Tribunal de Círculo de Santa Maria da Feira, acção ordinária contra B, pedindo a condenação deste a pagar-lhe a quantia de 48000000 escudos, a título de cláusula penal. Alega, para o efeito, que, na sequência das relações mantidas com o R. no âmbito da sociedade "C", de que ambos são sócios, celebrou com ele um contrato em que o R. se obrigava, além do mais, a pagar-lhe, em caso de violação do convencionado sob a epígrafe "Obrigações de voto", "uma indemnização correspondente ao valor contabilístico das acções detidas" pelo A. Mais alega que o R. incumpriu o referido clausulado contratual, em consequência do que ficou constituído na obrigação de pagar o montante da referida indemnização. O R. contestou, invocando as seguintes excepções: (a) a ineficácia - embora trate a questão em sede de inexistência - do contrato para os efeitos pretendidos pelo A.; (b) a anulabilidade de tal contrato, gerada por alegado vício de vontade provocado por dolo do declaratário; (c) a sua ineficácia, em consequência da declaração de resolução, em 07-02-1995, e, subsidiariamente, da denúncia também comunicada na mesma data. Contestou ainda, por impugnação, infirmando o incumprimento contratual e, por último, invocou a ausência de alegação de prejuízos por parte do A., em ordem a obstar à alegada constituição da obrigação de pagamento do montante peticionado a título de cláusula penal. Após réplica, e depois de elaborado despacho saneador e de condensada a matéria de facto, procedeu-se a julgamento, vindo a acção, por sentença de 05-11-97, a ser julgada parcialmente procedente, tendo, em consequência, sido condenado o R. a pagar ao A. a quantia de 12836479 escudos. Inconformado, o R. apelou, tendo o Tribunal da Relação do Porto, por acórdão de 22-06-98, decidido negar provimento ao recurso, confirmando a sentença da 1ª instância. Ainda inconformado, traz o R. a presente revista, em cuja alegação formula as seguintes conclusões: a. O acordo parassocial apenas impunha aos seus outorgantes votarem positivamente a respectiva recondução na administração da empresa, sendo omisso quanto à destituição; b. Só os estatutos da sociedade e não qualquer acordo parassocial podia consagrar um direito especial à gerência; c. As relações dos sócios com a sociedade são distintas das relações que, entre os sócios, resultem de um qualquer acordo parassocial, de tal modo que estas não podem interferir, impor-s...
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